Limited Şirketlerin Özellikleri
Bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir
ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas
sermaye paylarının toplamından oluşur.
Amaçları:
Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik
amaç ve konu için kurulabilir.
Limited şirketler sigortacılık, bankacılık alanında faaliyet
gösteremezler.
Ortaklar:
Ortak sayısı elliden (50) çok olamaz.
Tek ortaklı limited şirket kurulabilir.
Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece
taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde
öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle
yükümlüdürler.
Şirket, esas sermaye paylarını içeren bir pay defteri tutar.
Ortakların, adları, adresleri, her ortağın sahip olduğu esas sermaye payının
sayısı, esas sermaye paylarının devirleri ve geçişleri itibari değerleri,
grupları ve esas sermaye payları üzerindeki intifa ve rehin hakları, sahiplerinin
adları ve adresleri bu deftere yazılır. Ortaklar pay defterini inceleyebilir.
Sermaye:
Sermaye en az 10.000.- TL olmalıdır.
Her ortağın esas sermaye paylarının itibari değeri en az
25.- TL veya katları olması zorunludur.
Nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin şirketin
tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.
Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir
bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet
hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye
olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi
gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.
Şirketin Yönetimi:
Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile
düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan
bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere
verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil
yetkisinin bulunması gerekir.
Şirketin birden fazla müdürünün bulunması halinde, bunlardan
biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından
müdürler kurulu başkanı olarak atanır.
Limited Şirketlerde Unvan:
Ticaret unvanlarında yer alacak ibareler; tacirin kimliği,
işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında üçüncü kişilerde
yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte ve gerçeğe aykırı olamaz.
Ticaret unvanında yer alan ibareler; kamu düzenine, ulusal
çıkarlara ve ahlaka aykırı olamaz, kültürel ve tarihi değerleri zedeleyecek
şekilde belirlenemez.
Bir ticaret unvanına “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve
“Milli” kelimeleri yalın, sade ve eksiz olarak; Bakanlar Kurulu kararıyla
konulabilir.
Anonim ve limited şirketlerin ticaret unvanında işletme
konularından en az birinin yer alması zorunludur. İşletme konusunu gösteren
ibarelerde kısaltma yapılamaz.
Başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olacak şekilde
kurulacak anonim şirketlerin unvanında “holding” ibaresine yer verilmesi
zorunludur.
Ticaret unvanında resmi olarak tanımlanmış yer adları
kullanılabilir, ülke adlarının unvanda kullanılabilmesi için ise o ülkenin
yetkili makamlarından izin alınması gerekir.
Kamu kurum ve kuruluşları ile ulusal ve uluslararası diğer
kuruluşların adları ya da bunları tanımlayan kısaltılmış adları ticaret
unvanlarında ek olarak kullanılamaz.
Ticaret sicilinden silinen bir ticaret unvanı, unvanın
silinmesine ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandığı
tarihten itibaren beş yıl geçmedikçe başka bir tacir adına yeniden tescii
edilemez.
Limited Şirketler Faaliyet Raporu:
Sermaye şirketlerinin her faaliyet yılı ile ilgili finansal
tablolarının, eklerinin ve yönetim kurulu faaliyet raporlarının izleyen yılın
Şubat ayı sonuna kadar hazırlanması, şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri
tarafından imzalanarak onaylanması gerekmektedir. Mevzuatta Şubat sonuna kadar
denmesine rağmen, Genel Kurul’a sunulacağından, Genel Kurul toplantı tarihinde
faaliyet raporunun hazır olmasının bir sakınca doğuracağı düşünülmemektedir.
Ancak, anonim şirketlerde yıllık olağan genel kurulun yapılabilmesi için
yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun süresi içinde hazırlanmış, yönetim
organı başkanı ve üyeleri tarafından onaylanmış olması gerekmektedir.
Dolayısıyla yıllık faaliyet raporu olmadan genel kurul yapılması olanaklı
değildir.
Yıllık faaliyet raporunun öngörülen süre içerisinde
hazırlanmaması ya da zorunlu bilgileri içermemesi durumunda Türk Ticaret
Kanunu’nda öngörülen doğrudan bir ceza yoktur. Bu nedenle öngörülen süreden
sonra hazırlanan raporlar da geçerlidir. Ancak, raporun geç ya da eksik
hazırlanmasından kaynaklanan bir zarardan raporu hazırlamakla yükümlü olanlar
sorumlu tutulabilecektir.
Yıllık Faaliyet Raporunda Bulunması Gereken Bölümler:
■ Genel
bilgiler
■ Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar
■ Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları
■ Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin
önemli gelişmeler
■
Finansal durum
■
Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi
■ Diğer
hususlar
Limited Şirketler Genel Kurul Toplantıları:
Türk Ticaret Kanunu’na göre, anonim ve limited şirketlerde
yıllık olağan genel kurul toplantılarının faaliyet döneminin sonundan itibaren
üç ay içinde (Mart sonu) yapılması gerekmektedir. Ancak, bu zorunluluğa
uyulmamasının doğrudan herhangi bir yaptırımı bulunmamaktadır. Bu nedenle, üç
aylık süreden sonra gerçekleştirilecek olağan genel kurul toplantıları ve bu
toplantılarda alınacak kararlar da geçerli olabilmektedir. Fakat genel kurulun
süresi içinde toplantıya çağrılmamasından dolayı bir zarar oluşursa, bu
zarardan toplantıya çağrı yükümlülüğüne uymayanlar sorumlu tutulabilecektir.
Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanmaktadır. Olağan toplantı
her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmaktadır. Bu
toplantılarda; organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun
yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının
oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet
dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere
yapılmakta ve kararlar alınmaktadır.
Limited şirket ve
Anonim şirket Arasındaki Farklar:
■
Limited şirketlerde pay devri anonim şirketlere göre güçtür.
■
Limited şirketler sermaye payı karşılığı hisse senedi çıkaramazlar.
■
Limited şirketlerde ortak sayısı 50 ile sınırlandırıldığından ve hisse senedi çıkaramadıklarından
halka açılamazlar.
■
Limited şirketler uzun vadeli borçlanmak amacıyla tahvil çıkaramazlar.
■
Limited şirketlerin ortakları kamu borçlarından sermayeleri oranında
sorumludurlar. Anonim şirketlerde kamu borçlarından ortaklar değil yönetim
kurulu üyeleri sorumludurlar.
■ Limited
şirketlerde asgari sermaye 10.000 TL; Anonim şirketlerde 50.000 TL’dir.
■
Limited şirketler bankacılık ve sigortacılık alanlarında faaliyet gösteremezler.
Vergisel Durum:
Limited Şirketler Kurumlar Vergisi mükellefidirler.
Kurumlar Vergisi oranı vergi matrahının % 22’sidir.
Tüm beyannameler elektronik ortamda verilmektedir.
Limited şirketler; çalışanlar, gerçek kişilerden
kiraladıkları işyerleri, aldıkları serbest meslek hizmetleri için muhtasar
beyanname verip, gelir vergisi stopajı öderler.
Muhtasar beyanname aylık verilebileceği gibi; çalışan sayısı
10 kişinin altında ise üç ayda bir de verilebilir.
Her ay Katma Değer Vergisi beyannamesi verirler.
3 ay da bir Kurum Geçici Vergisi beyannamesi verirler.
Limited şirketler kar payı dağıtıkla-rında; dağıttıkları kar
payı üzerinden %15 oranında Gelir Vergisi stopajı yapmaktadırlar.
Limited şirketler verdikleri beyannamelerde maktu damga
vergisi ödemekle yükümlüdürler
Beyanname verme ve ödeme süreleri tatil günleri olduğunda;
bir sonraki iş günü gerçekleştirilir.
Limited Şirketlerde Damga Vergisi mükellefiyeti zorunlu
değildir. Limited şirketler isterlerse Damga Vergisi mükellefiyeti açtırmak
yerine, damga vergisine tabi işlemlerde 15 gün içinde bağlı bulunduğu vergi
dairesine beyan edip ödeyebilir.
Limited Şirket İşlemleri
001 Limited Şirket Yeni Kuruluş Kayıt Evrakları002 Limited Şirket Genel Kurul Evrakları
003 Şirketler İçin Oda Kayıt Beyannamesi
004 Merkezi Başka Sicil Çevresinde bulunan Bursa Şubesi Kayıt Evrakları
005 Merkezi Bursa Sicil Müd. kayıtlı olup Bursa’da Şube açılışı Kayıt Evrakları
006 Merkezi başka sicil çevresinden Bursa’ya Merkez Nakli Kayıt Evrakları
007 Hisse Devri ve Verasetle Ortak Girişi Tescilinde Gereken Evraklar
008 Sermaye Arttırımı Tescilinde Gereken Evraklar
009 Ünvan Değişikliği Tescilinde Gereken Evraklar
010 Tasfiyeye Giriş Tescilinde Gereken Evraklar
011 Tasfiye Sonu Terkin Tescilinde Gereken Evraklar
012 Adres değişikliği tescilinde gelecek evraklar
013 Müdür Seçimi ve Görev Süre Uzatımı Tescilinde Gereken Evraklar
014 Tasfiyeden Dönüş İşlemleri
015 Madde Tadili Tescilinde Gereken Evraklar
016 Tek Ortak Hisse Devri
017 Sermaye Azaltımı Sonrası Gereken Evraklar
018 Şube Kapanışı Sonrası Gereken Evraklar